«Самрук» гордится даже этим, но это же нонсенс» – омбудсмен о количестве директоров

Позицию касательно советов директоров и деятельности независимых директоров озвучил уполномоченный по защите прав предпринимателей Канат Нуров в ходе своего выступления на Форуме «Корпоративное управление как действенный инструмент либерализации экономики и защиты интересов всех стейкхолдеров» в Международном финансовом центре «Астана», сообщает Kazpravda.kz

«Говоря о советах директоров, мы неизбежно столкнемся с рядом вопросов. Мы не можем понять в нашем корпоративном праве - что такое СД? Почему у нас в Гражданском кодексе записано и во всех остальных НПА, что это просто орган управления? И почему именно только СД называется органом управления? А Правление по нашим законам - это уже просто исполнительный орган без слова «управления», общее собрание акционеров – это высший орган также без слова «управления». Почему так?

Я думал вначале, что это недоразумение, но оказалось, что это сознательная идея, которую проводит в законодательстве наша чрезмерно централизованная модель управления экономикой. Получается, СД может иметь оперативные полномочия, а при этом никакой персональной исполнительной ответственности член СД не несет. Если кого-то наказывать, то прежде всего, менеджмент, а не конечных бенефициаров, как у нас принято. Вот тогда у нас будет наведен порядок. Вот тогда сразу менеджмент будет выполнять только законные решения и принимать действительно самостоятельные решения», - сказал омбудсмен.

Как он отметил, прозрачность управления тесно связана с либерализацией экономики предприятий, отраслей и страны.

«Почему мы вообще за либерализацию? Потому что она не только справедлива, она еще и эффективна. Откуда у нас проблема с коррупцией в квазигоскорпорациях? Именно из-за чрезмерной централизации, где нет системы внутреннего контроля, разделения между верхними уровнями и низовыми (тактическими и оперативными) уровнями корпоративного управления, а также между функциональными обязанностями. Это все основа коррупции. Никто не свободен, все зависят от непрозрачности принимаемых решений наверху.

А если бы было правильно выстроенное корпоративное право, то корпоративное правление обеспечило бы прозрачность и эффективность корпоративного управления. Поэтому в целях прозрачности системы внутреннего контроля, нужно отменить все нормы НПА, которые нарушают принципы обособленности имущества юридических лиц. Прежде всего, в части несоблюдения ограниченной ответственности предпринимателей как конечных бенефициаров за действия их предприятий в лице менеджмента», - заявил Нуров.

По его словам, не секрет, что многие СД определяют, кто будет в составе СД дочерних и внучатых компаний.

«Как эти СД могут нарушать институт обособленности имущества? Только Правление дочерней компании может назначать СД внучатой компании и никто больше. Потому что только Правление представляет данную компанию в отношении учреждаемых ею дальше компаний. Надо также определить, что исполнительный и высший органы (в АО, прежде всего) являются органами корпоративного управления, а не только СД. И это очень важно. Вы видите, какими только оперативными полномочиями не пытаются наделить СД: и комплаенс-контролем, и антикорконтролем, и контролем централизованных закупок. Получается, что СД все решает, но ни за что не отвечает, а менеджмент за все отвечает, но ничего не решает. В итоге - сплошная коррупция. Так как все уровни корпоративного правления юридически повязаны (ОСА, СД и Правление), все решения принимаются на непрозрачной основе», - продолжил спикер.

Напоследок он привел данные, что на сегодня независимых директоров в СД квазигоспредприятий РК почти 50-60%.

«Самрук» гордится даже этим, но это же нонсенс! У нас нет в компаниях такой же численности миноритариев. Без миноритариев независимых директоров вообще не может быть! Что такое независимый директор? Это просто неисполнительный член СД, который выбран и снимается только миноритариями и больше никем. А у нас их назначают основные акционеры и снимают основные акционеры. Всё остальное, извините, это фикция.

Даже если миноритарии каким-то образом кумулятивным голосованием выберут хотя бы одного реально независимого члена СД, то его тут же снимут основные акционеры, когда захотят. Огромный корпус независимых директоров получают заработную плату. И это правильно. Независимый директор должен получать заработную плату от компании. Но пусть он будет реально независим. А зависимый член СД от контрольных акционеров не должен вообще получать заработную плату, и уж тем более бонусы от компании! Пусть получают её от своих акционеров, которые их туда поставили.

Если мы не исправим в твердом праве, корпоративном законодательстве эти два больших вопроса - по поводу СД как органу управления без слов «наблюдательный» и «коллегиальный» и, если мы не установим точно, что только миноритарии могут учреждать институт независимых директоров, то никогда никакое мягкое право не обеспечит нам прозрачности корпоративного правления и управления», - заключил Канат Нуров.